公司概况

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                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第一章 总则
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第二章 经营宗旨和范围
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第三章 股份
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第一节 股份发行
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第二节 股份增减和回购
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第三节 股份转让
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第四章 股东和股东大会
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第一节 股东
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第二节 股东大会的一般规定
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第三节 股东大会的召集
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第四节 股东大会提案与通知
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第五节 股东大会的召开
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第六节 股东大会的表决和决议
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第五章 董事会
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第一节 董事
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第二节 董事会
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第六章 经理及其他高级管理人员
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第七章 监事会
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第一节 监事
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第二节 监事会
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第八章 财务会计制度กข利润分配和审计
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第一节 财务会计制度
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第二节 内部审计
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第三节 会计师事务所的聘任
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第九章 通知和公告
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第一节 通知
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第二节 公告
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第十章 合并กข分立กข增资กข减资กข解散和清算
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第一节 合并กข分立กข增资和减资
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第二节 解散和清算
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第十一章 修改章程
                กกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกกก第十二章 附则

                第一章   总则
                กกกก第一条 为维护公司กข股东和债权人的合法权益ฃฌ规范公司的组织和行为ฃฌ根据กถ中华人民共和国公司法กท(以下简称กถ公司法กท)กขกถ中华人民共和国证券法กท(以下简称กถ证券法กท)和其他有关规定ฃฌ制订本章程กฃ
                กกกก第二条 公司系依照กถ公司法กทกขกถ证券法กท和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)กฃ
                กกกก公司经深圳市人民政府办公厅以深府办ฃจ1989ฃฉ1049号文批准ฃฌ以?#25216;?#35774;立方式设立ฃป在深圳市工商行政管理局注册登记ฃฌ取得营业执照ฃฌ营业执照号4403011020145กฃ
                กกกก第三条 公司于1989年12月11日经深圳市人民政府办公厅批准ฃฌ首次向社会公众发行人民币普通股1250万股กฃ
                กกกก第四条 公司注册名称ฃบ
                กกกก中文全称ฃบ深圳中国农大科技股份有限公司
                กกกก英文全称ฃบSHENZHEN CAU TECHNOLOGY CO.ฃฌLTD.
                กกกก第五条 公司住所ฃบ深圳市福田区奥?#21046;?#20811;大厦6楼D2E区กฃ
                กกกก邮政编码ฃบ518034
                กกกก第六条 公司注册资本为人民币8397.67万元กฃ
                กกกก第七条 公司为永久存续的股份有限公司กฃ
                กกกก第八条 董事长为公司的法定代表人กฃ
                กกกก第九条 公司全部资产分为等额股份ฃฌ股东以其认购的股份为限对公司承担责任ฃฌ公司以其全部资产对公司的债务承担责任กฃ
                กกกก第十条 本公司章程自生效之日起ฃฌ即成为规范公司的组织与行为กข公司与股东กข股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件ฃฌ对公司กข股东กข董事กข监事กข高级管理人员具有法律约束力的文件กฃ依据本章程ฃฌ股东可以起诉股东ฃฌ股东可以起诉公司董事กข监事กข经理和其他高级管理人员ฃฌ股东可以起诉公司ฃฌ公司可以起诉股东กข董事กข监事กข经理和其他高级管理人员กฃ
                กกกก第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理กข财务负责人กข董事会秘书กฃ

                第二章   经营宗旨和范围
                 
                กกกก第十二条 公司的经营宗旨ฃบ发?#32929;?#20135;ฃฌ激发企业活力ฃฌ积极拓展业务ฃฌ促进经济繁荣ฃฌ使全体股东获得满意的经济效益กฃ
                กกกก第十三条 经依法登记ฃฌ公司的经营范围?#21644;?#35759;กข计算机กข软件กข新材料กข生物技术กข新药กข生物制品กข医用检测?#32422;?#21644;设备的研究与开发ฃป信息咨询ฃป计算机软件及生物技术的培?#25285;?#20197;上各项不含限制项目ฃฉฃป兴办实业ฃจ具体项目另行申报ฃฉกฃ
                 
                 
                第三章   股份
                第一节   股份发行
                กกกก第十四条 公司的股份采取股票的形式กฃ
                กกกก第十五条 公司股份的发行ฃฌ实行公开กข公平กข公正的原则กข同种类的每一股份应?#26412;?#26377;同等权利กฃ
                กกกก同次发行的同种类股票ฃฌ每股的发行条件和价格应当相同ฃป任何单位或者个人所认购的股份ฃฌ每股应当支付相同价额กฃ
                กกกก第十六条 公司发行的股票ฃฌ以人民币标明面值กฃ
                กกกก第十七条 公司发行的股份ฃฌ在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管กฃ
                กกกก第十八条 公司发起?#23435;?#25307;商局蛇口工业区有限公司กข招商港务股份有限公司ฃป认购的股份数分别为五百五十万股กข二百万股ฃป以经营性资产作为出资方式ฃป出资时间为1989年12月กฃ
                กกกก第十九条 公司的股份总数为8397.67万股ฃฌ公司的股本结构为ฃบ普通股8397.67万股ฃฌ其他种类股0股กฃ
                กกกก第二十条 公司或公司的子公司ฃจ包括公司的附属企业ฃฉ不以赠与กข垫资กข担保กข补偿或贷款等形式ฃฌ对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助กฃ 
                 
                第二节     股份增减和回购
                 
                กกกก第二十一条 公司根据经营和发展的需要ฃฌ依照法律กข法规的规定ฃฌ经股东大会分别作出决议ฃฌ可以采用下列方式增加资本ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ公开发行股份ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ非公开发行股份ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ向现有股东派送红股ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ以公积金转增股本ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ法律กข行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式กฃ
                กกกก第二十二条 公司可以减少注册资本กฃ公司减少注册资本ฃฌ应当按照กถ公司法กท以及其他有关规定和本章程规定的程序办理กฃ
                กกกก第二十三条 公司在下列情况下ฃฌ可以依照法律กข行政法规กข部门规章和本章程的规定ฃฌ收购本公司的股份ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ减少公司注册资本ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ与持有本公司股票的其他公司合并ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ将股份奖励给本公司职工ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ股东因对股东大会作出的公司合并กข分立决议持异议ฃฌ要求公司收购其股份的กฃ
                กกกก除上述情形外ฃฌ公司不进?#26032;?#21334;本公司股份的活动กฃ
                กกกก第二十四条 公司收购本公司股份ฃฌ可以选择下列方式之一进行ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ证券交易所集中竞价交易方式ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ要约方式ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ中国证监会认可的其他方式กฃ
                กกกก第二十五条 公司因本章程第二十三条第ฃจ一ฃฉ项至第ฃจ三ฃฉ项的原因收购本公司股份的ฃฌ应当经股东大会决议กฃ公司依照第二十三条规定收购本公司股份后ฃฌ属于第ฃจ一ฃฉ项情形的ฃฌ应当自收购之日起10日内注销ฃป属于第ฃจ二ฃฉ项กข第ฃจ四ฃฉ项情形的ฃฌ应当在6个月内转让或者注销กฃ
                กกกก公司依照第二十三条第ฃจ三ฃฉ项规定收购的本公司股份ฃฌ将不超过本公司已发行股份总额的5%ฃป用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出ฃป所收购的股份应当1年内转让给职工กฃ
                 
                第三节     股份转让
                 
                กกกก第二十六条 公司的股份可以依法转让กฃ
                กกกก第二十七条 公司不?#37038;?#26412;公司的股票作为质押权的标的กฃ
                กกกก第二十八条 发起人持有的本公司股份ฃฌ自公司成立之日起一年内不得转让กฃ公司公开发行股份前已发行的股份ฃฌ自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让กฃ
                กกกก公司董事กข监事กข高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况ฃฌ在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%ฃป所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让กฃ上述人员离职后半年内ฃฌ不得转让其所持有的本公司股份กฃ
                กกกก第二十九条 公司董事กข监事กข高级管理人员กข持有本公司股份5%以?#31995;?#32929;东ฃฌ将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出ฃฌ或者在卖出后六个月内又买入ฃฌ由此所得收益归本公司所有ฃฌ本公司董事会将收回其所得收益กฃ但是ฃฌ证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的ฃฌ卖出该股票不受六个月时间限制กฃ
                กกกก公司董事会不按照前款规定执行的ฃฌ股东有权要求董事会在三十日内执行กฃ公司董事会未在上述期限内执行的ฃฌ股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼กฃ
                กกกก公司董事会不按照第一款的规定执行的ฃฌ负有责任的董事依法承担连带责任กฃ
                 
                  
                第四章   股东和股东大会
                 
                第一节    股东
                กกกก第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册ฃฌ股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据กฃ股东按其所持有股份的种类享有权利ฃฌ承担义务ฃป持有同一种类股份的股东ฃฌ享有同等权利ฃฌ承担同种义务กฃ
                กกกก第三十一条 公司召开股东大会กข分配股利กข清算及从事其他需要确认股东身份的行为时ฃฌ由董事会或股东大会召集人?#33539;?#32929;权登记日ฃฌ股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东กฃ
                กกกก第三十二条 公司股东享有下列权利ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ依法请求กข召集กข主持กข参加或者委派股东代理人参加股东大会ฃฌ并行使相应的表决权ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ对公司的经营进行监督ฃฌ提出建议或者质询ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ依照法律กข行政法规及本章程的规定转让กข赠与或质押其所持有的股份ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ缴付合理费用后查阅本章程กข股东名册กข公司债券存根กข股东大会会议记录กข董事会会议决议กข监事会会议决议กข财务会?#31080;?#21578;ฃป
                กกกกฃจ六ฃฉ公司终止或者清算时ฃฌ按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配ฃป
                กกกกฃจ七ฃฉ对股东大会作出的公司合并กข分立决议持异议的股东ฃฌ要求公司收购其股份ฃป
                กกกกฃจ八ฃฉ法律กข行政法规กข部门规章或本章程规定的其他权利กฃ
                กกกก第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资?#31995;ฤฃ?#24212;当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件ฃฌ公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供กฃ
                กกกก第三十四条 公司股东大会กข董事会决议内容违反法律กข行政法规的ฃฌ股东有权请求人民法院认定无效กฃ
                กกกก股东大会กข董事会的会议召集程序กข表决方式违反法律กข行政法规或者本章程ฃฌ或者决议内容违反本章程的ฃฌ股东有权自决议作出之日起60日内ฃฌ请求人民法院撤销กฃ
                กกกก第三十五条 董事กข高级管理人员执行公司职务时违反法律กข行政法规或者本章程的规定ฃฌ给公司造成损失的ฃฌ连续180日以?#31995;?#29420;或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼ฃป监事会执行公司职务时违反法律กข行政法规或者本章程的规定ฃฌ给公司造成损失的ฃฌ股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼กฃ
                กกกก监事会กข董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼ฃฌ或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼ฃฌ或者情况紧急กข不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的ฃฌ前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼กฃ
                กกกก他人侵犯公司合法权益ฃฌ给公司造成损失的ฃฌ本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼กฃ
                กกกก第三十六条 董事กข高级管理人员违反法律กข行政法规或者本章程的规定ฃฌ损害股东利益的ฃฌ股东可以向人民法院提起诉讼กฃ
                กกกก第三十七条 公司股东承担下列义务ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ遵守法律กข行政法规和本章程ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ依其所认购的股份和入股方式缴纳股金ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ除法律กข法规规定的情形外ฃฌ不得退股ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益ฃป不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益ฃป
                กกกก公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的ฃฌ应当依法承担赔偿责任กฃ
                กกกก公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任ฃฌ逃避债务ฃฌ?#29616;?#25439;害公司债权人利益的ฃฌ应当对公司债务承担连带责任กฃ
                กกกกฃจ五ฃฉ法律กข行政法规及本章程规定应当承担的其他义务กฃ
                กกกก第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东ฃฌ将其持有的股份进行质押的ฃฌ应当自该事实发生当日ฃฌ向公司作出书面报告กฃ
                กกกก第三十九条 公司?#30446;?#32929;股东กข?#23548;?#25511;制人员不得利用其关联关系损害公司利益กฃ违反规定的ฃฌ给公司造成损失的ฃฌ应当承担赔偿责任กฃ
                กกกก公司控股股东及?#23548;?#25511;制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务กฃ控股股东应严格依法行使出资人的权利ฃฌ控股股东不得利用利润分配กข资产重组กข对外投资กข资金占用กข借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益ฃฌ不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益กฃ
                 
                第二节   股东大会的一般规定
                 
                กกกก第四十条 股东大会是公司的权力机构ฃฌ依法行使下列职权ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ决定公司的经营方针和投资计划ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ选举和更换非由职工代表担任的董事กข监事ฃฌ决定有关董事กข监事的报酬事项ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ审议批准董事会的报告ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ审议批?#25216;?#20107;会报告ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ审议批准公司的年度财务预算方案กข决算方案ฃป
                กกกกฃจ六ฃฉ审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案ฃป
                กกกกฃจ七ฃฉ对公司增加或者减少注册资本作出决议ฃป
                กกกกฃจ八ฃฉ对发行公司债券作出决议ฃป
                กกกกฃจ九ฃฉ对公司合并กข分立กข解散กข清算或者变更公司形式作出决议ฃป
                กกกกฃจ十ฃฉ修改本章程ฃป
                กกกกฃจ十一ฃฉ对公司聘用กข解聘会计师事务所作出决议ฃป
                กกกกฃจ十二ฃฉ审议批准第四十一条规定的担保事项ฃป
                กกกกฃจ十三ฃฉ审议公司在一年内购买กข出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项ฃป
                กกกกฃจ十四ฃฉ审议批准变更?#25216;?#36164;金用途事项ฃป
                กกกกฃจ十五ฃฉ审议股权激励计划ฃป
                กกกกฃจ十六ฃฉ审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以?#31995;?#32929;东的提案ฃป
                กกกกฃจ十七ฃฉ审议批准重大关联交易ฃป
                กกกกฃจ十八ฃฉ审议法律กข行政法规กข部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项กฃ
                กกกก上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使กฃ
                กกกก第四十一条 公司下列对外担保行为ฃฌ须经股东大会审议通过กฃ
                กกกกฃจ一ฃฉ本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ公司的对外担保总额ฃฌ达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ对股东กข?#23548;?#25511;制人及其关联方提供的担保กฃ
                กกกก第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会กฃ年度股东大会每年召开1次ฃฌ应当于上一会计年度结束后的6个月内举行กฃ
                กกกก第四十三条 有下列情形之一的ฃฌ公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ董事人数不足6人时ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ公司未弥补?#30446;?#25439;达实收股本总额1/3时ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ董事会认为必要时ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ监事会提议召开时ฃป
                กกกกฃจ六ฃฉ法律กข行政法规กข部门规章或本章程规定的其他情形กฃ
                กกกก第四十四条 本公司召开股东大会的地点为ฃบ公司住所地或股东大会会议通知中所示地点กฃ
                กกกก股东大会将设置会场ฃฌ以现场会议形式召开กฃ公司还将根据会议需要提供网络形式的投票平台方式ฃฌ为股东参加股东大会提供便利กฃ股东通过上述方式参加股东大会的ฃฌ视为出席กฃ
                กกกก第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ会议的召集กข召开程序是否符合法律กข行政法规กข本章程ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ出席会议人员的资格กข召集人资格是否合法有效ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ会议的表决程序กข表决结果是否合法有效ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见กฃ
                 
                第三节 股东大会的召集
                 
                กกกก第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会กฃ对独立董事要求召开临时股东大会的提议ฃฌ董事会应当根据法律กข行政法规和本章程的规定ฃฌ在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见กฃ
                กกกก董事会同意召开临时股东大会的ฃฌ将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知ฃป董事会不同意召开临时股东大会的ฃฌ将?#24471;?#29702;由并公告กฃ
                กกกก第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会ฃฌ并应当以书面形式向董事会提出กฃ董事会应当根据法律กข行政法规和本章程的规定ฃฌ在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见กฃ
                กกกก董事会同意召开临时股东大会的ฃฌ将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知ฃฌ通知中对原提议的变更ฃฌ应征得监事会的同意กฃ
                กกกก董事会不同意召开临时股东大会ฃฌ或者在收到提案后10日内未作出反馈的ฃฌ视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责ฃฌ监事会可以自行召集和主持กฃ
                กกกก第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会ฃฌ并应当以书面形式向董事会提出กฃ董事会应当根据法律กข行政法规和本章程的规定ฃฌ在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见กฃ
                กกกก董事会同意召开临时股东大会的ฃฌ应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知ฃฌ通知中对原请求的变更ฃฌ应当征得相关股东的同意กฃ
                กกกก董事会不同意召开临时股东大会ฃฌ或者在收到请求后10日内未作出反馈的ฃฌ单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会ฃฌ并应当以书面形式向监事会提出请求กฃ
                กกกก监事会同意召开临时股东大会的ฃฌ应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知ฃฌ通知中对原提案的变更ฃฌ应当征得相关股东的同意กฃ
                กกกก监事会未在规定期限内发出股东大会通知的ฃฌ视为监事会不召集和主持股东大会ฃฌ连续90日以?#31995;?#29420;或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持กฃ
                กกกก第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的ฃฌ须书面通知董事会ฃฌ同时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案กฃ
                กกกก在股东大会决议公告前ฃฌ召集股东持股比例不得低于10%กฃ
                กกกก召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时ฃฌ向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料กฃ
                กกกก第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会ฃฌ董事会?#25237;?#20107;会秘书将予配合กฃ董事会应当提供股权登记日的股东名册กฃ
                กกกก第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会ฃฌ会议所必需的费用由本公司承担กฃ
                 
                第四节 股东大会的提案与通知
                 
                กกกก第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围ฃฌ有明确议题和具体决议事项ฃฌ并且符合法律กข行政法规和本章程的有关规定กฃ
                กกกก第五十三条 公司召开股东大会ฃฌ董事会กข监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东ฃฌ有权向公司提出提案กฃ
                กกกก单独或者合计持有公司3%以上股份的股东ฃฌ可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人กฃ召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知ฃฌ公告临时提案的内容กฃ
                กกกก除前款规定的情形外ฃฌ召集人在发出股东大会通知公告后ฃฌ不得修改股东大会通知中已列明的提案或增?#26377;?#30340;提案กฃ
                กกกก股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案ฃฌ股东大会不得进行表决并作出决议กฃ
                กกกก第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东ฃฌ临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东กฃ
                กกกก公司在计算起?#35745;?#38480;时ฃฌ不应当包括会议召开当日กฃ
                กกกก第五十五条 股东大会的通知包括以下内容ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ会议的时间กข地点和会议期限ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ提交会议审议的事项和提案ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ以明显的文字?#24471;๖?#20840;体股东均有权出席股东大会ฃฌ并可以书面委托代理人出席会议和参加表决ฃฌ该股东代理人不必是公司的股东ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ有权出席股东大会股东的股权登记日ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ会务常设联系人姓名ฃฌ电话号码กฃ
                กกกก股东大会通知和补充通知中应当充分กข完整披露所有提案的全部具体内容กฃ拟讨论的事项需要独立董事发表意见的ฃฌ发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由กฃ
                กกกก股东大会采用网络或其他方式的ฃฌ应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序กฃ股东大会网络或其他方式投票?#30446;?#22987;时间ฃฌ不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00ฃฌ并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30ฃฌ其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00กฃ
                กกกก股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日กฃ股权登记日一旦确认ฃฌ不得变更กฃ
                กกกก第五十六条 股东大会拟讨论董事กข监事选举事项的ฃฌ股东大会通知中将充分披露董事กข监事候选人的详细资料ฃฌ至少包括以下内容ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ?#36867;?#32972;景กข工作经历กข兼职等个人情况ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ与本公司或本公司?#30446;?#32929;股东及?#23548;?#25511;制人是否存在关联关系ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ披露持有本公司股份数量ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒กฃ
                กกกก除采取累积投票制选举董事กข监事外ฃฌ每位董事กข监事候选人应当以单项提案提出กฃ
                กกกก第五十七条 发出股东大会通知后ฃฌ无正当理由ฃฌ股东大会不应延期或取消ฃฌ股东大会通知中列明的提案不应取消กฃ一旦出现延期或取消的情形ฃฌ召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并?#24471;?#21407;因กฃ
                 
                第五节 股东大会的召开
                 
                กกกก第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施ฃฌ保证股东大会的正常秩序กฃ对于干扰股东大会กข寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为ฃฌ将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处กฃ
                กกกก第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人ฃฌ均有权出席股东大会กฃ并依照有关法律กข法规及本章程行使表决权กฃ
                กกกก股东可以亲自出席股东大会ฃฌ?#37096;?#20197;委托代理人代为出席和表决กฃ
                กกกก第六十条 个人股东亲自出席会议的ฃฌ应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明กข股票账户卡ฃป委托代理他人出席会议的ฃฌ应出示本人有效身份证件กข股东授权委托书กฃ
                กกกก法人股东应由法定代表人或者法定代表?#23435;?#25176;的代理人出席会议กฃ法定代表人出席会议的ฃฌ应出示本人身份证กข能证明其具有法定代表人资格的有效证明ฃป委托代理人出席会议的ฃฌ代理人应出示本人身份证กข法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书กฃ
                กกกก第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ代理人的姓名ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ是否具有表决权ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成กข反对或弃权票的指示ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权ฃฌ如果有表决权应行?#36141;?#31181;表决权的具体指示ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ委托书签发日期和有效期限ฃป
                กกกกฃจ六ฃฉ委托人签名ฃจ或盖章ฃฉกฃ委托?#23435;?#27861;人股东的ฃฌ应加盖法人单位印章กฃ
                กกกก第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示ฃฌ股东代理人是否可以按自己的意思表决กฃ
                กกกก第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的ฃฌ授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证กฃ经公证的授权书或者其他授权文件ฃฌ和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方กฃ
                กกกก委托?#23435;?#27861;人的ฃฌ由其法定代表人或者董事会กข其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会กฃ
                กกกก第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作กฃ会议登记册载明参加会议人员姓名ฃจ或单位名称ฃฉกข身份证号码กข住所地址กข持有或者代表有表决权的股份数额กข被代理人姓名ฃจ或单位名称ฃฉ等事项กฃ
                กกกก第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证ฃฌ并登记股东姓名ฃจ或名称ฃฉ及其所持有表决权的股份数กฃ在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前ฃฌ会议登记应当终止กฃ
                กกกก第六十六条 股东大会召开时ฃฌ本公司全体董事กข监事?#25237;?#20107;会秘书应当出席会议ฃฌ经理和其他高级管理人员应当列席会议กฃ
                กกกก第六十七条 股东大会由董事长主持กฃ董事长不能履行职务或不履行职务时ฃฌ由副董事长主持ฃฌ副董事长不能履行职务或者不履行职务时ฃฌ由半数以上董事共同?#20973;?#30340;一名董事主持กฃ
                กกกก监事会自行召集的股东大会ฃฌ由监事会主席主持กฃ监事会主席不能履行职务或不履行职务时ฃฌ由监事会副主席主持ฃฌ监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时ฃฌ由半数以上监事共同?#20973;?#30340;一名监事主持กฃ
                กกกก股东自行召集的股东大会ฃฌ由召集人?#20973;?#20195;表主持กฃ
                กกกก召开股东大会时ฃฌ会议主持?#23435;?#21453;议事规则使股东大会无法继续进行的ฃฌ经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意ฃฌ股东大会可?#20973;?#19968;人担?#20301;?#35758;主持人ฃฌ继续开会กฃ
                กกกก第六十八条 公司制定股东大会议事规则ฃฌ详细规定股东大会的召开和表决程序ฃฌ包括通知กข登记กข提案的审议กข投票กข计票กข表决结果的宣布กข会议决议的形成กข会议记?#25216;?#20854;签署กข公告等内容ฃฌ以及股东大会对董事会的授权原则ฃฌ授权内容应明确具体กฃ股东大会议事规则应作为章程的附件ฃฌ由董事会拟定ฃฌ股东大会批准กฃ
                กกกก第六十九条 在年度股东大会上ฃฌ董事会กข监事会应?#26412;?#20854;过去一年的工作向股东大会作出报告กฃ每名独立董事也应作出述职报告กฃ
                กกกก第七十条    董事กข监事กข高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和?#24471;๖—?/div>
                กกกก第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数ฃฌ现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准กฃ
                กกกก第七十二条 股东大会应有会议记录ฃฌ由董事会秘书负责กฃ会议记?#25216;?#36733;以下内容ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ会议时间กข地点กข议程和召集人姓名或名称ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ会议主持人以及出席或列席会议的董事กข监事กข经理和其他高级管理人员姓名ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ出席会议的股东和代理人人数กข所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ对每一提案的审议经过กข发言要点和表决结果ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ股东的质询意见或建议以及相应的答复或?#24471;๖?/div>
                กกกกฃจ六ฃฉ律师及计票人กข监票人姓名ฃป
                กกกกฃจ七ฃฉ本章程规定应当载入会议记录的其他内容กฃ
                กกกก第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实กข准确和完整กฃ出席会议的董事กข监事กข董事会秘书กข召集人或其代表กข会议主持人应当在会议记录上签名กฃ会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书กข网络及其他方?#22870;?#20915;情况的有效资料一并保存ฃฌ保存期限为二十年กฃ
                กกกก第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行ฃฌ直至形成最终决议กฃ因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的ฃฌ应采取必要措施尽快?#25351;?#21484;开股东大会或直接终止本次股东大会ฃฌ并及时公告กฃ同时ฃฌ召集人应向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报告กฃ
                 
                第六节 股东大会的表决和决议
                 
                กกกก第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议กฃ
                กกกก股东大会作出普通决议ฃฌ应当由出席股东大会的股东ฃจ包括股东代理人ฃฉ所持表决权的1/2以上通过กฃ
                กกกก股东大会作出特别决议ฃฌ应当由出席股东大会的股东ฃจ包括股东代理人ฃฉ所持表决权的2/3以上通过กฃ
                กกกก第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ董事会和监事会的工作报告ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ公司年度预算方案กข决算方案ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ公司年度报告ฃป
                กกกกฃจ六ฃฉ除法律กข行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项กฃ
                กกกก第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ公司增加或者减少注册资本ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ公司的分立กข合并กข解散和清算ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ本章程的修改ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ公司在一年内购买กข出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ股权激励计划ฃป
                กกกกฃจ六ฃฉ法律กข行政法规或本章程规定的ฃฌ以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的กข需要以特别决议通过的其他事项กฃ
                กกกก第七十八条 股东ฃจ包括股东代理人ฃฉ以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权ฃฌ每一股份享有一票表决权กฃ
                กกกก公司持有的本公司股份没有表决权ฃฌ且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数กฃ
                กกกก董事会กข独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权กฃ
                กกกก第七十九条 股东大会审议有关关联交?#36164;?#39033;时ฃฌ关联股东不应当参与投票表决ฃฌ其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数ฃป股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况กฃ
                กกกก关联股东的回避和表决程序依照กถ深圳证券交易所上市规则กท和กถ上市公司股东大会规则กท?#33539;?#30340;原则及国家有关法律法规的规定执行กฃ
                กกกก第八十条 公司应在保证股东大会合法กข有效的前提下ฃฌ通过各种方式和途径ฃฌ包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段ฃฌ为股东参加股东大会提供便利กฃ
                กกกก公司股东大会采用网络投票表决形式的ฃฌ应当符合法律กข行政法规กข规范性文件及本章程的有关规定กฃ
                กกกก第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外ฃฌ非经股东大会以特别决议批准ฃฌ公司将不与董事กข经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同กฃ
                กกกก第八十二条 董事กข监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决กฃ
                กกกก股东大会就选举董事กข监事进行表决时ฃฌ根据本章程的规定或者股东大会的决议ฃฌ可以实行累积投票制กฃ
                กกกก前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时ฃฌ每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权ฃฌ股东拥有的表决权可以集中使用กฃ董事会应当向股东公告候选董事กข监事的简历和基本情况กฃ
                กกกก普通董事的候选人由董事会กข单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名ฃป独立董事的候选人由董事会กข监事会กข单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名ฃป对应由股东代表出任的监事ฃฌ其候选人由监事会กข单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名กฃ每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事或监事人数กฃ提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍กฃ
                กกกก对应由职工代表出任的监事ฃฌ由公司职工代表大会提名ฃฌ职工民主选举产生กฃ
                กกกก股东大会审议选举董事或监事的提案ฃฌ应当对每一个董事候选人或监事候选人逐个进行表决ฃป
                กกกก股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或候选监事ฃฌ?#37096;?#20998;散投给数位候选董事或候选监事ฃป
                กกกก股东大会选举董事กข监事时ฃฌ对得票数达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序ฃฌ得票多的侯选人当选กฃ
                กกกก如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时ฃฌ股东大会应先?#33539;?#24471;票数多的候选?#23435;?#24403;选董事或监事ฃฌ并对得票数相同的候选人按上述投票กข计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事กฃ
                กกกก在有表决权的股东选举董事或监事前ฃฌ应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面?#24471;๖?#25351;导其进行投票กฃ
                กกกก第八十三条 除累积投票制外ฃฌ股东大会将对所有提案进行逐项表决ฃฌ对同一事项有不同提案的ฃฌ将按提案提出的时间?#25215;?#36827;行表决กฃ除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外ฃฌ股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决กฃ
                กกกก第八十四条 股东大会审议提案时ฃฌ不得对提案进行修改ฃฌ否则ฃฌ有关变更应当被视为一个新的提案ฃฌ不能在本次股东大会上进行表决กฃ
                กกกก第八十五条 同一表决权只能选择现场กข网络或其他表决方式中的一种กฃ同一表决权出?#31181;?#22797;表决的以第一次投票结果为准กฃ
                กกกก第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决กฃ
                กกกก第八十七条 股东大会对提案进行表决前ฃฌ应当?#20973;?#20004;名股东代表参加计票和监票กฃ审议事项与股东有利害关系的ฃฌ相关股东及代理人不得参加计票กข监票กฃ
                กกกก股东大会对提案进行表决时ฃฌ应当由律师กข股东代表与监事代表共同负责计票กข监票ฃฌ并当场公布表决结果ฃฌ决议的表决结果载入会议记录กฃ
                กกกก通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人ฃฌ有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果กฃ
                กกกก第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式ฃฌ会议主持人应当宣?#27982;?#19968;提案的表决情况和结果ฃฌ并根据表决结果宣布提案是否通过กฃ
                กกกก在正式公布表决结果前ฃฌ股东大会现场กข网络及其他表决方式中所涉及的上市公司กข计票人กข监票人กข主要股东กข网络服务方等相关各方?#21592;?#20915;情况均负有保密义务กฃ
                กกกก第八十九条 出席股东大会的股东ฃฌ应当对提交表决的提案发表以下意见之一?#21644;?#24847;กข反对或弃权กฃ
                กกกก未填กข错填กข?#26088;?#26080;法辨?#31995;?#34920;决票กข未投的表决票均视为投票人放弃表决权利ฃฌ其所持股份数的表决结果应计为“弃权”กฃ
                กกกก第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任?#20301;?#30097;ฃฌ可以对所投票数组织点票ฃป如果会议主持?#23435;?#36827;行点票ฃฌ出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的ฃฌ有权在宣布表决结果后立即要求点票ฃฌ会议主持人应当立即组织点票กฃ
                กกกก第九十一条 股东大会决议应当及时公告ฃฌ公告中应列明出席会议的股东和代理人人数กข所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例กข表决方式กข每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容กฃ
                กกกก第九十二条 提案未获通过ฃฌ或者本次股东大会变更前次股东大会决议的ฃฌ应当在股东大会决议公告中作特别提示กฃ
                กกกก第九十三条 股东大会通过有关董事กข监事选举提案的ฃฌ新任董事กข监事就任时间为在股东大会会议结束后立即就任กฃ
                กกกก第九十四条 股东大会通过有关?#19978;Žฌ?#36865;股或资本公积转增股本提案的ฃฌ公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案กฃ
                 
                 
                第五章 董事会
                 
                第一节   董事
                กกกก第九十五条 公司董事为自然人ฃฌ有下列情形之一的ฃฌ不能担任公司的董事ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ无民事行为能力或者限制民事行为能力ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ因贪污กข贿赂กข?#32456;?#36130;产กข挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序ฃฌ被判处刑罚ฃฌ执行期满?#20174;?span>5年ฃฌ或者因犯罪?#35805;?#22842;政治权利ฃฌ执行期满?#20174;?年ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ担任破产清算的公司กข企业的董事或者厂长กข经理ฃฌ对该公司กข企业的破产负有个人责任的ฃฌ自该公司กข企业破产清算完结之日起?#20174;?span>3年ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ担?#25105;?#36829;法被吊销营业执照กข责令关闭的公司กข企业的法定代表人ฃฌ并负有个人责任的ฃฌ自该公司กข企业被吊销营业执照之日起?#20174;?span>3年ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ个人所负数额较大的债务到期未清偿ฃป
                กกกกฃจ六ฃฉ被中国证监会处以证券市场禁入处罚ฃฌ期限未满的ฃป
                กกกกฃจ七ฃฉ法律กข行政法规或部门规章规定的其他内容กฃ
                กกกก违反本条规定选举กข委派董事的ฃฌ该选举กข委派或者聘任无效กฃ董事在任职期间出现本条情形的ฃฌ公司解除其职务กฃ
                กกกก第九十六条 董事由股东大会选举或更换ฃฌ任期三年กฃ董事任期届满ฃฌ可连选连任กฃ董事在任期届满以前ฃฌ股东大会不能无故解除其职务กฃ
                กกกก董事任期从就任之日起计算ฃฌ至本届董事会任期届满时为止กฃ董事任期届满未及时改选ฃฌ在改选出的董事就任前ฃฌ原董事仍应当依照法律กข行政法规กข部门规章和本章程的规定ฃฌ履行董事职务กฃ
                กกกก董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任ฃฌ但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事ฃฌ总计不得超过公司董事总数的1/2กฃ
                กกกก本公司董事会不设定职工代表担任董事กฃ
                กกกก第九十七条 董事应当遵守法律กข行政法规和本章程ฃฌ对公司负有下列忠实义务ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入ฃฌ不?#20204;终?#20844;司的财产ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ不得挪用公司资金ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ不得违反本章程的规定ฃฌ未经股东大会或董事会同意ฃฌ将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ不得违反本章程的规定或未经股东大会同意ฃฌ与本公司订立合同或者进行交易ฃป
                กกกกฃจ六ฃฉ未经股东大会同意ฃฌ不得利用职务便利ฃฌ为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会ฃฌ自营或者为他?#21496;?#33829;与本公司同类的业务ฃป
                กกกกฃจ七ฃฉ不得?#37038;?#19982;公司交易的佣金归为己有ฃป
                กกกกฃจ八ฃฉ不得擅自披露公司秘密ฃป
                กกกกฃจ九ฃฉ不得利用其关联关系损害公司利益ฃป
                กกกกฃจ十ฃฉ法律กข行政法规กข部门规章及本章程规定的其他忠实义务กฃ
                กกกก董事违反本条规定所得的收入ฃฌ应当归公司所有ฃป给公司造成损失的ฃฌ应当承担赔偿责任กฃ
                กกกก第九十八条 董事应当遵守法律กข行政法规和本章程ฃฌ对公司负有下列勤勉义务ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ应谨慎กข认真กข勤勉地行使公司赋予的权利ฃฌ?#21592;?#35777;公司的商业行为符合国家法律กข行政法规以及国家各项经济政策的要求ฃฌ商业活动不超过营业执照规定的业务范围ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ应公平对待所有股东ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ及时了解公司业务经营管理状况ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ应当对公司定期报告签署书面确认意见กฃ保证公司所披露的信息真实กข准确กข完整;
                กกกกฃจ五ฃฉ应当如实向监事会提供有关情况和资料ฃฌ不得妨碍监事会或者监事行使职权;
                กกกกฃจ六ฃฉ法律กข行政法规กข部门规章及本章程规定的其他勤勉义务กฃ
                กกกก第九十九条 董事连续两次未能亲自出席ฃฌ也不委托其他董事出席董事会会议ฃฌ视为不能履行职责ฃฌ董事会应当建议股东大会予以撤换กฃ
                กกกก第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职กฃ董事辞职应向董事会提交书面辞职报告กฃ董事会将在2日内披露有关情况กฃ
                กกกก如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时ฃฌ在改选出的董事就任前ฃฌ原董事仍应当依照法律กข行政法规กข部门规章和本章程规定ฃฌ履行董事职务กฃ
                กกกก除前款所列情形外ฃฌ董事辞职自辞职报告送达董事会时生效กฃ
                กกกก第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满ฃฌ应向董事会办妥所有?#24179;ปส中๘ฃ?#20854;对公司和股东承担的忠实义务ฃฌ在任期结束后并不当然解除ฃฌ其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效กฃ直至该秘密成为公开信息กฃ其他义务的?#20013;?#26399;间应当根据公平的原则决定ฃฌ?#37038;录?#21457;生与离任之间时间的长短ฃฌ以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定กฃ
                กกกก第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权ฃฌ任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事กฃ董事以其个人名义行事时ฃฌ在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下ฃฌ该董事应当事先声明其立场和身份กฃ
                กกกก第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律กข行政法规กข部门规章或本章程的规定ฃฌ给公司造成损失的ฃฌ应当承担赔偿责任กฃ
                กกกก第一百零四条 独立董事应按照法律กข行政法规及部门规章的有关规定执行กฃ
                 
                第二节   董事会
                กกกก第一百零五条 公司设董事会ฃฌ对股东大会负责กฃ
                กกกก第一百零六条 董事会由9名董事组成ฃฌ设董事长1人ฃฌ副董事长1人กฃ
                กกกก第一百零七条 董事会行使下列职权ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ召集股东大会ฃฌ并向股东大会报告工作ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ执行股东大会的决议ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ决定公司的经营计划和投资方案ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ制订公司的年度财务预算方案กข决算方案ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案ฃป
                กกกกฃจ六ฃฉ制订公司增加或者减少注册资本กข发行债券或其他证券及上市方案ฃป
                กกกกฃจ七ฃฉ对公司拟变更?#25216;?#36164;金投资项目的方案作出初步审议并提交股东大会ฃป
                กกกกฃจ八ฃฉ拟订公司重大收购กข收购本公司股票或者合并กข分立กข解散及变更公司形式的方案ฃป                   
                กกกกฃจ九ฃฉ在股东大会授权范围内ฃฌ决定公司对外投资กข收购出售资产กข资产抵押กข对外担保事项กข委托理财กข关联交易等事项ฃป
                กกกกฃจ十ฃฉ审议批准公司与关联?#21496;?#21516;一标的或者公司与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额在三百万元以上至三千万元以内且占公司最近经审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间的关联交易ฃป
                กกกกฃจ十一ฃฉ决定公司单项担保金额未超过公司最近一期经审计净资产百分之十ฃจ按合并会?#31080;?#34920;计算ฃฉ的对外担保ฃป
                กกกกฃจ十二ฃฉ决定公司内部管理机构的设置ฃป
                กกกกฃจ十三ฃฉ聘?#20301;?#32773;解聘公司经理กข董事会秘书ฃป根据经理的提名ฃฌ聘?#20301;?#32773;解聘公司副经理กข财务负责人等高级管理人员ฃฌ并决定其报酬事项和奖惩事项ฃป
                กกกกฃจ十四ฃฉ制订公司的基本管理制度ฃป
                กกกกฃจ十五ฃฉ制订本章程的修改方案ฃป
                กกกกฃจ十六ฃฉ管理公司信息披露事项ฃป
                กกกกฃจ十七ฃฉ向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所ฃป
                กกกกฃจ十八ฃฉ听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作ฃป
                กกกกฃจ十九ฃฉ法律กข行政法规กข部门规章或本章程授予的其他职权กฃ
                กกกก第一百零八条 公司董事会应?#26412;?#27880;册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出?#24471;๖—?/span>
                กกกก第一百零九条 董事会制定董事会议事规则ฃฌ以?#32321;?#33891;事会落实股东大会决议ฃฌ提高工作效?#21097;?#20445;证科学决策กฃ董事会议事规则?#25237;?#20107;会的召开和表决程序กข授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容作出规定กฃ董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件ฃฌ由董事会拟定ฃฌ股东大会批准กฃ
                กกกก第一百一十条董事会有权决定符合以下标准的交?#36164;?#39033;ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ交?#21672;?#21450;的资产总额ฃจ同时存在帐面值和评估值的ฃฌ以高者为准ฃฉ占公司最近一期经审计的资产总额的10ฃฅ以?#31995;?#19981;满50%ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50ฃฅ以下ฃฌ或绝对金额未超过500万元ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ交易的成交金额ฃจ承担债务กข费用等应当一并计算ฃฉ占公司最近一期经审计净资产额的50ฃฅ以下ฃฌ或绝对金额未超过5000万元ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ交易标的ฃจ如股权ฃฉ在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50ฃฅ以下ฃฌ或绝对金额未超过5000万元ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50ฃฅ以下ฃฌ或绝对金额未超过500万元ฃป
                กกกกฃจ六ฃฉ在不超过人民币一亿元的额度内向银行申请贷款ฃป
                กกกกฃจ七ฃฉ关联交易ฃบ
                กกกก1กข公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以?#31995;?#19981;满3000万元的关联交易ฃป
                กกกก2กข公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易交易金额不满3000万元ฃฌ或占公司最近一期经审计净资产绝对值5ฃฅ以下กฃ
                กกกก建立严格的审查和决策程序ฃป超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定กฃ重大投资项目应当组织有关专家กข专业人员进行评审ฃฌ并报股东大会批准กฃ“交易”กข“关联交易”กข“关联自然人”和“关联法人”的范围依กถ深圳证券交易所股票上市规则กท的相关规定?#33539;จก?/div>
                กกกก公司对外投资กข对外担保等事项已在本章程其他条款作出?#21496;?#20307;规定กฃ
                กกกก第一百一十一条 公司对外提供担保ฃฌ被担保对象必须符合以下资信标准ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ经营状况?#24049;รฃ?#26377;发展前景的赢利企业ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ被担保人的信誉?#24049;รฃ?/div>
                กกกกฃจ三ฃฉ公司前次为其担保ฃฌ没有银行借款逾期和拖欠利息的情况กฃ
                กกกก第一百一十二条 公司对外担保审批程序为ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ被担保人向公司提出书面申请ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ财务部门?#21592;?#25285;保人的资信资料进行调查ฃฌ公司财务负责人复核调查报告ฃฌ并签署意见ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ总经理审查公司财务负责人呈送的意见กข调查报告及其相关资料后ฃฌ认为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的ฃฌ可以提请董事会审议该笔对外担保事项ฃป认为被担保人不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的ฃฌ可以否决该等对外担保或者要求补充调查ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ董事会或者股东大会审议批准并对外公告กฃ
                กกกก公司应当严格按照深圳证券交易所股票上市规则以及本章程的有关规定ฃฌ认真履行对外担保情况的信息披露义务ฃฌ应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项กฃ
                กกกก第一百一十三条 董事会设董事长1人ฃฌ可以设副董事长กฃ董事长和副董事长由公司董事担任ฃฌ以全体董事的过半数选举产生กฃ
                กกกก第一百一十四条 董事长行使下列职权ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ主持股东大会和召集กข主持董事会会议ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ督促กข检查董事会决议的执行ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ签署公司股票กข公司债券及其他有价证券ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ行使法定代表人的职权ฃป
                กกกกฃจ六ฃฉ在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下ฃฌ对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权ฃฌ并在事后向公司董事会和股东大会报告ฃป
                กกกกฃจ七ฃฉ董事会授予的其他职权กฃ
                กกกก第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作ฃฌ董事长不能履行职务或者不履行职务的ฃฌ由副董事长履行职务ฃป副董事长不能履行职务或者不履行职务的ฃฌ由半数以上董事共同?#20973;?#19968;名董事履行职务กฃ
                กกกก第一百一十六条 董事会每年至少召开两?#20301;?#35758;ฃฌ由董事长召集ฃฌ于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事กฃ
                กกกก第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东กข1/3以上董事或者监事会ฃฌ可以提议召开董事会临时会议กฃ董事长应当自接到提议后10日内ฃฌ召集和主持董事会会议กฃ
                กกกก第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话กข传真或电子邮件ฃป通知时限为召开会议前七日กฃ
                กกกก第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ会议日期和地点ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ会议期限ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ事由及议题ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ发出通知的日期กฃ
                กกกก第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行กฃ董事会作出决议ฃฌ必须经全体董事的过半数通过กฃ
                กกกก董事会决议的表决ฃฌ实行一人一票กฃ
                กกกก第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权ฃฌ也不得代理其他董事行使表决权กฃ该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行ฃฌ董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过กฃ出席董事会的无关联董事人数不足3人的ฃฌ应将该事项提交股东大会审议กฃ
                กกกก第一百二十二条 董事会决议表决方式为?#21512;?#22330;表决与通讯表决กฃ
                กกกก董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下ฃฌ可以用通讯方式进行并作出决议ฃฌ并由?#20301;?#33891;事签字กฃ
                กกกก第一百二十三条 董事会会议ฃฌ应由董事本人出席ฃป董事因故不能出席ฃฌ可以书面委托其他董事代为出席ฃฌ委托书中应载明代理人的姓名ฃฌ代理事项กข授权范围和有效期限ฃฌ并由委托人签名或盖章กฃ代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利กฃ董事未出席董事会会议ฃฌ亦?#27425;?#25176;代表出席的ฃฌ视为放弃在该?#20301;?#35758;?#31995;?#25237;票权กฃ
                กกกก第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录ฃฌ出席会议的董事应当在会议记录上签名กฃ
                กกกก董事会会议记录作为公司档案保存ฃฌ保存期限为二十年กฃ
                กกกก第一百二十五条 董事会会议记?#21450;?#25324;以下内容ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ会议召开的日期กข地点和召集人姓名ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ出席董事的姓名以及受他?#23435;?#25176;出席董事会的董事ฃจ代理人ฃฉ姓名ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ会议议程ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ董事发言要点ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ每一决议事项的表决方式和结果ฃจ表决结果应载明赞成กข反对或弃权的票数ฃฉกฃ
                 
                 
                第六章   经理及其他高级管理人员
                 
                กกกก第一百二十六条 公司设经理1名ฃฌ由董事会聘?#20301;?#35299;聘กฃ
                กกกก董事可受聘兼任经理กข副经理或者其他高级管理人员ฃฌ但兼任经理กข副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一กฃ
                กกกก公司经理กข副经理กข财务总监กข董事会秘书为公司高级管理人员กฃ
                กกกก第一百二十七条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形กข同时适用于高级管理人员กฃ
                กกกก本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条ฃจ四ฃฉกซฃจ六ฃฉ关于勤勉义务的规定ฃฌ同时适用于高级管理人员กฃ
                กกกก第一百二十八条 在公司控股股东กข?#23548;?#25511;制人单位担任除董事以外其他职务的人员ฃฌ不得担任公司的高级管理人员กฃ
                กกกก第一百二十九条 经理每届任期3年ฃฌ经理连聘可以连任กฃ
                กกกก第一百三十条    经理对董事会负责ฃฌ行使下列职权ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ主持公司的生产经营管理工作ฃฌ组织实施董事会决议ฃฌ并向董事会报告工作ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ组织实施公司年度经营计划和投资方案ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ拟订公司内部管理机?#32929;?#32622;方案ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ拟订公司的基本管理制度ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ制定公司的具体规章ฃป
                กกกกฃจ六ฃฉ提请董事会聘?#20301;?#32773;解聘公司副经理กข财务负责人ฃป
                กกกกฃจ七ฃฉ决定聘?#20301;?#32773;解聘除应由董事会决定聘?#20301;?#32773;解聘以外的负责管理人员ฃป
                กกกกฃจ八ฃฉ拟定公司职工的工资กข福利กข奖惩กข决定公司职工的聘用和解聘ฃป
                กกกกฃจ九ฃฉ提议召开董事会临时会议ฃป
                กกกกฃจ十ฃฉ本章程或董事会授予的其他职权กฃ
                กกกก经理列席董事会会议ฃฌ非董事经理在董事会?#21414;?#26377;表决权กฃ
                กกกก第一百三十一 经理应制订经理工作细则ฃฌ报董事会批准后实施กฃ
                กกกก第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ经理会议召开的条件กข程序和参加的人员ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ公司资金กข资产运用ฃฌ签订重大合同的权限ฃฌ以及向董事会กข监事会的报告制度ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ董事会认为必要的其他事项กฃ
                กกกก第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职กฃ有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定กฃ
                กกกก第一百三十四条 公司副经理由公司经理提名ฃฌ董事会聘?#20301;?#35299;聘กฃ
                กกกก公司副经理กข财务总监协助经理履行职责ฃฌ对经理负责ฃฌ并对公司经营管理工作发表意见กฃ
                กกกก第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会?#25237;?#20107;会会议的筹备กข文件保管以及公司股东资料管理ฃฌ办理信息披露事务等事宜กฃ
                กกกก公司董事会秘书由董事长提名ฃฌ董事会聘?#20301;?#35299;聘กฃ
                กกกก董事会秘书对公司?#25237;?#20107;会负责กฃ
                กกกก董事会秘书应遵守法律กข行政法规กข部门规章及本章程的有关规定กฃ
                กกกก第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律กข行政法规กข部门规章或本章程的规定ฃฌ给公司造成损失的ฃฌ应当承担赔偿责任กฃ
                 
                 
                第七章 监事会
                 
                第一节 监事
                กกกก第一百三十七条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形กข同时适用于监事กฃ
                กกกก董事กข经理和其他高级管理人员不得兼任监事กฃ
                กกกก第一百三十八条 监事应当遵守法律กข行政法规和本章程ฃฌ对公司负有忠实义务和勤勉义务ฃฌ不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入ฃฌ不?#20204;终?#20844;司的财产กฃ
                กกกก第一百三十九条 监事的任期每届为3年กฃ监事任期届满ฃฌ连选可以连任กฃ
                กกกก第一百四十条    监事任期届满未及时改选ฃฌ或者监事在任期内辞职导?#24405;?#20107;会成员低于法定人数的ฃฌ在改选出的监事就任前ฃฌ原监事仍应当依照法律กข行政法规和本章程的规定ฃฌ履行监事职务กฃ
                กกกก第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实กข准确กข完整กฃ
                กกกก第一百四十二条 监事可以列席董事会会议ฃฌ并对董事会决议事项提出质询或者建议กฃ
                กกกก第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益ฃฌ若给公司造成损失的ฃฌ应当承担赔偿责任กฃ
                กกกก第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律กข行政法规กข部门规章或本章程的规定ฃฌ给公司造成损失的ฃฌ应当承担赔偿责任กฃ
                 
                第二节 监事会
                กกกก第一百四十五条 公司设监事会กฃ监事会由3名监事组成ฃฌ监事会设主席1人กฃ监事会主席由全体监事过半数选举产生กฃ监事会主席召集和主?#26088;?#20107;会会议ฃป监事会召集人不能履行职权时ฃฌ由该召集人指定一名监事代行其职权กฃ
                กกกก监事会应当包括股东代表和?#23454;?#27604;例的公司职工代表ฃฌ其中职工代表的比例不低于1/3กฃ
                กกกก监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会กข职工大会或者其他形式民主选举产生กฃ
                กกกก第一百四十六条 监事会行使下列职权ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ检查公司财务ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ对董事ฃจ包括独立董事ฃฉกข高级管理人员执行公司职务的行为进行监督ฃฌ对违反法律กข行政法规กข本章程或者股东大会决议的董事กข高级管理人员提出罢免的建议ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ当董事ฃจ包括独立董事ฃฉกข高级管理人员的行为损害公司的利益时ฃฌ要求董事กข高级管理人员予以纠正ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ提议召开临时股东大会ฃฌ在董事会不履行กถ公司法กท规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会ฃป
                กกกกฃจ六ฃฉ向股东大会提出提案ฃป
                กกกกฃจ七ฃฉ依照กถ公司法กท第一百五十二条的规定ฃฌ对董事กข高级管理人员提起诉讼ฃป
                กกกกฃจ八ฃฉ发现公司经营情况异常ฃฌ可以进行调查ฃป必要时ฃฌ可以聘请会计师事务所กข律师事务所等专业机构协助其工作ฃฌ费用由公司承担กฃ
                กกกกฃจ九ฃฉ监事会可要求董事กข经理及其他高级管理人员กข内部及外部审计人员出监事会会议ฃฌ回答所关注的问题กฃ
                กกกกฃจ十ฃฉ本章程规定或股东大会授权的其他职权กฃ
                กกกก第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一?#20301;?#35758;กฃ监事可以提议召开临时监事会会议กฃ
                กกกก监事会决议应当经半数以上监事通过กฃ
                กกกก第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则ฃฌ明确监事会的议事方式和表决程序ฃฌ以?#32321;?#30417;事会的工作效率和科学决策กฃ该规则规定监事会的召开和表决程序กฃ监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件ฃฌ由监事会拟定ฃฌ股东大会批准กฃ
                กกกก第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录ฃฌ出席会议的监事应当在会议记录上签名กฃ
                กกกก监事有权要求在记录上对其在会议?#31995;?#21457;言作出某种?#24471;?#24615;记载กฃ监事会会议记录作为公司档案保存20年กฃ
                กกกก第一百五十条    监事会会议通知包括以下内容ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ举行会议的日期กข地点和会议期限ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ事由及议题ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ发出通知的日期กฃ
                 
                 
                第八章 财务会计制度กข利润分配和审计
                 
                第一节 财务会计制度
                กกกก第一百五十一条 公司依照法律กข行政法规和国家有关部门的规定ฃฌ制定公司的财务会计制度กฃ
                กกกก第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会?#31080;?#21578;ฃฌ在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会?#31080;?#21578;ฃฌ在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会?#31080;?#21578;กฃ
                กกกก上述财务会?#31080;?#21578;按照有关法律กข行政法规及部门规章的规定进行编制กฃ
                กกกก第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外ฃฌ将不另立会计账?#23613;?#20844;司的资产ฃฌ不以任何个人名义开立账户存储กฃ
                กกกก第一百五十四条 公司分配当年税后利润时ฃฌ应当提取利润的10%列入公司法定公积金กฃ公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以?#31995;ฤฃ?#21487;以不再提取กฃ
                กกกก公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的ฃฌ在依照前款规定提取法定公积金之前ฃฌ应当先用当年利润弥补亏损กฃ
                กกกก公司从税后利润中提取法定公积金后ฃฌ经股东大会决议ฃฌ还可以从税后利润中提取?#25105;?#20844;积金กฃ
                กกกก公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润ฃฌ按照股东持有的股份比例分配ฃฌ但本章程规定不按持股比例分配的除外กฃ
                กกกก股东大会违反前款规定ฃฌ在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的ฃฌ股东必须将违反规定分配的利润退还公司กฃ
                กกกก公司持有的本公司股份不参与分配利润กฃ
                กกกก第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司?#30446;?#25439;กข扩大公司生产经营或者转为增加公司资本กฃ但是ฃฌ资本公积金将不用于弥补公司?#30446;?#25439;กฃ
                กกกก法定公积金转为资本时ฃฌ所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%กฃ
                กกกก第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后ฃฌ公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利ฃจ或股份ฃฉ的派发事项กฃ
                กกกก第一百五十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性ฃฌ公司利润分配方式为分配股票红利或派发现金股利ฃป在公司盈利กข现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下ฃฌ公司可以于年度末或者中期采取现金方式分配股利ฃฌ最近三年以现金方式累?#21697;?#37197;的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十กฃ
                 
                 
                第二节   内部审计
                กกกก第一百五十八条 公司实行内部审计制度ฃฌ配备专职审计人员ฃฌ对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督กฃ
                กกกก第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责ฃฌ应当经董事会批准后实施กฃ审?#32856;?#36131;人向董事会负责并报告工作กฃ
                 
                第三节 会计师事务所的聘任
                กกกก第一百六十条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会?#31080;?#34920;审计กข净资产验证及其他相关的咨询服务等业务ฃฌ聘期1年ฃฌ可以续聘กฃ
                กกกก第一百六十一条 公司聘用或变更会计师事务所应由公司董事会审计委员会提名ฃฌ审计委员会应认真调查拟聘?#20301;?#35745;师事务所及相关注册会计师的执业质量กข诚信情况ฃฌ并出具书面意见提交公司董事会กข股东大会审议ฃป公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定ฃฌ董事会不得在股东大会决定前委?#20301;?#35745;师事务所ฃป公司应按照中国证券法律法规的要求做好相关信息披露กฃ
                กกกก第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实กข完整的会计凭证กข会计账?#23613;?#36130;务会?#31080;?#21578;及其他会计资料ฃฌ不得拒绝กข隐匿กข谎报กฃ
                กกกก第一百六十三条 会计师事务所的审?#21697;?#29992;由股东大会决定กฃ
                กกกก第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时ฃฌ提前三十天事先通知会计师事务所ฃฌ公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时ฃฌ?#24066;?#20250;计师事务所陈述意见กฃ
                กกกก会计师事务所提出辞聘的ฃฌ应当向股东大会?#24471;?#20844;司有无不当情形กฃ
                 
                 
                第九章 通知和公告
                 
                第一节 通知
                กกกก第一百六十五条 公司的通知以下?#34892;?#24335;发出ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ以专人送出ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ以邮件方式送出ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ以公告方式进行ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ本章程规定的其他形式กฃ
                กกกก第一百六十六条 公司发出的通知ฃฌ以公告方式进行的ฃฌ一经公告ฃฌ视为所有相关人员收到通知กฃ
                กกกก第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知ฃฌ以公告方式进行กฃ
                กกกก第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知ฃฌ以专人送出กข电话กข书面ฃจ包括信函กข传真或电子邮件等ฃฉ方式进行กฃ
                กกกก第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知ฃฌ以专人送出กข电话กข书面ฃจ包括信函กข传真或电子邮件等ฃฉ方式进行กฃ
                กกกก第一百七十条    公司通知以专人送出的ฃฌ由被送达人在送达回执上签名ฃจ或盖章ฃฉฃฌ被送达人签收日期为送达日期ฃป公司通知以邮件送出的ฃฌ自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期ฃป公司通知以公告方式送出กกกก的ฃฌ第一次公告刊登日为送达日期กฃ
                กกกก第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知ฃฌ会议及会议作出的决议并不因?#23435;?#25928;กฃ
                 
                第二节 公告
                กกกก第一百七十二条 公司指定กถ证券时报กท为公司信息披露报刊ฃฌ刊登信息披露的国际互联网址为ฃบhttpฃบ// www.cninfo.com.cn
                 
                 
                第十章 合并กข分立กข增资กข减资กข解散和清算
                 
                第一节   合并กข分立กข增资和减资
                กกกก第一百七十三 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并กฃ
                กกกก一个公司吸收其他公司为吸收合并ฃฌ被吸收的公司解散กฃ两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并ฃฌ合并各方解散กฃ
                กกกก第一百七十四条 公司合并ฃฌ应当由合并各方签订合并协议ฃฌ并编制资产负债表及财产清单กฃ公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人ฃฌ并于30日内在กถ证券时报กท上公告กฃ债权人自接到通知书之日起30日内ฃฌ未接到通知书的自公告之日起45日内ฃฌ可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保กฃ
                กกกก第一百七十五条 公司合并时ฃฌ合并各方的债权กข债务ฃฌ由合并后存续的公司或者新设的公司承继กฃ
                กกกก第一百七十六条 公司分立ฃฌ其财产作相应的分割กฃ
                กกกก公司分立ฃฌ应当编制资产负债表及财产清单กฃ公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人ฃฌ并于30日内在กถ证券时报กท上公告กฃ
                กกกก第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任กฃ但是ฃฌ公司在分立前与债权?#21496;?#20538;务清偿达成的书面协议另有约定的除外กฃ
                กกกก第一百七十八条 公司需要减少注册资本时ฃฌ必须编制资产负债表及财产清单กฃ
                กกกก公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人ฃฌ并于30日内在กถ证券时报กท上公告กฃ债权人自接到通知书之日起30日内ฃฌ未接到通知书的自公告之日起45日内ฃฌ有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保กฃ
                กกกก公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额กฃ
                กกกก第一百七十九条 公司合并或者分立ฃฌ登记事项发生变更的ฃฌ应当依法向深圳市工商行政管理局办理变更登记ฃป公司解散的ฃฌ应当依法办理公司注销登记ฃป设立新公司的ฃฌ应当依法办理公司设立登记กฃ
                กกกก公司增加或者减少注册资本ฃฌ应当依法向深圳市工商行政管理局办理变更登记กฃ
                 
                 
                 
                第二节   解散和清算
                กกกก第一百八十   公司因下列原因解散ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ股东大会决议解散ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ因公司合并或者分立需要解散ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ依法被吊销营业执照กข责令关闭或者被撤销ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ公司经营管理发生?#29616;?#22256;难ฃฌ继续存续会使股东利益受到重大损失ฃฌ通过其他途径不能解决的ฃฌ持有公司全部股东表决权10%以?#31995;?#32929;东ฃฌ可以请求人民法院解散公司กฃ
                กกกก第一百八十一 公司有本章程第一百七十八条第ฃจ一ฃฉ项情形的ฃฌ可以通过修改本章程而存续กฃ
                กกกก依照前款规定修改本章程ฃฌ须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过กฃ
                กกกก第一百八十二 公司因本章程第一百八十条第ฃจ一ฃฉ项กข第ฃจ二ฃฉ项กข第ฃจ四ฃฉ项กข第ฃจ五ฃฉ项规定而解散的ฃฌ应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组ฃฌ开始清算กฃ清算组由董事或者股东大会?#33539;?#30340;人员组成กฃ逾期不成立清算组进行清算的ฃฌ债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算กฃ
                กกกก第一百八十三 清算组在清算期间行使下列职权ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉ清理公司财产ฃฌ分别编制资产负债表和财产清单ฃป
                กกกกฃจ二ฃฉ通知กข公告债权人ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ处理与清算有关的公司未了结的业务ฃป
                กกกกฃจ四ฃฉ清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款ฃป
                กกกกฃจ五ฃฉ清理债权กข债务ฃป
                กกกกฃจ六ฃฉ处理公司清偿债务后的剩余财产ฃป
                กกกกฃจ七ฃฉ代表公司参与民事诉讼活动กฃ
                กกกก第一百八十四 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人ฃฌ并于60日内在กถ证券时报กท上公告กฃ债权人应当自接到通知书之日起30日内ฃฌ未接到通知书的自公告之日起45日内ฃฌ向清算组申报其债权กฃ
                กกกก债权人申报债权ฃฌ应当?#24471;?#20538;权的有关事项ฃฌ并提供证明材料กฃ清算组应当对债权进行登记กฃ
                กกกก在申报债权期间ฃฌ清算组不得对债权人进行清偿กฃ
                กกกก第一百八十五条 清算组在清理公司财产กข编制资产负债表和财产清单后ฃฌ应当制定清算方案ฃฌ并报股东大会或者人民法院确认กฃ
                กกกก公司财产在分别支付清算费用กข职工的工资กข社会保险费用和法定补偿金ฃฌ缴纳所欠税款ฃฌ清偿公司债务后的剩余财产ฃฌ公司按照股东持有的股份比例分配กฃ
                กกกก清算期间ฃฌ公司存续ฃฌ但不能开展与清算无关的经营活动กฃ公司财产在未按前款规定清偿前ฃฌ将不会分配给股东กฃ
                กกกก第一百八十六 清算组在清理公司财产กข编制资产负债表和财产清单后ฃฌ发现公司财产不足清偿债务的ฃฌ应当依法向人民法院申请宣告破产กฃ
                กกกก公司经人民法院裁定宣告破产后ฃฌ清算组应当将清算事务?#24179;?#32473;人民法院กฃ
                กกกก第一百八十七 公司清算结束后ฃฌ清算组应当制作清算报告ฃฌ报股东大会或者人民法院确认ฃฌ并报送深圳市工商行政管理局ฃฌ申请注销公司登记ฃฌ公告公司终止กฃ
                กกกก第一百八十八 清算组成员应当忠于职守ฃฌ依法履行清算义务กฃ
                กกกก清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入ฃฌ不?#20204;终?#20844;司财产กฃ
                กกกก清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的ฃฌ应当承担赔偿责任กฃ
                กกกก第一百八十九公司被依法宣告破产的ฃฌ依照有关企业破产的法律实施破产清算กฃ
                 
                  
                第十一章   修改章程
                 
                กกกก第一百九十   有下列情形之一的ฃฌ公司应当修改章程ฃบ
                กกกกฃจ一ฃฉกถ公司法กท或有关法律กข行政法规修改后ฃฌ章程规定的事项与修改后的法律กข行政法规的规定相?#25191;ฅฃ?/div>
                กกกกฃจ二ฃฉ公司的情况发生变化ฃฌ与章程记载的事项不一致ฃป
                กกกกฃจ三ฃฉ股东大会决定修改章程กฃ
                กกกก第一百九十一 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的ฃฌ须报主管机关批准ฃป涉及公司登记事项的ฃฌ依法办理变更登记กฃ
                กกกก第一百九十二 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程กฃ
                กกกก第一百九十三条 章程修改事项属于法律กข法规要求披露的信息ฃฌ按规定予以公告กฃ
                第十二章    附则
                 
                กกกก第一百九十四 释义
                กกกกฃจ一ฃฉ控股股东ฃฌ是指其持有的股份占公司股本总额50%以?#31995;?#32929;东ฃป持有股份的比例虽然不足50%ฃฌ但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东กฃ
                กกกกฃจ二ฃฉ?#23548;?#25511;制人ฃฌ是指虽不是公司的股东ฃฌ但通过投资关系กข协议或者其他?#25165;ลฃ?#33021;够?#23548;?#25903;配公司行为的人กฃ
                กกกกฃจ三ฃฉ关联关系ฃฌ是指公司控股股东กข?#23548;?#25511;制人กข董事กข监事กข高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系ฃฌ以及可能导致公司利益转移的其他关系กฃ但是ฃฌ国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系กฃ
                กกกก第一百九十五 董事会可依照章程的规定ฃฌ制订章程细则กฃ章程细则不得与章程的规定相?#25191;ฅก?/div>
                กกกก第一百九十六 本章程以中文书写ฃฌ其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时ฃฌ以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准กฃ
                กกกก第一百九十七 本章程所称“以上”กข“以内”กข“以下”ฃฌ 都含本数ฃป“不满”กข“以外”กข“低于”กข“多于”กข“不足”不含本数กฃ
                กกกก第一百九十八 本章程由公司董事会负责解释กฃ
                กกกก第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则กข董事会议事规则和监事会议事规则กฃ
                กกกก第二百条  本章程自公司股东大会批准之日起生效执行.
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